주주에게도 이사충실의무? 그저 공부하기…

2025년 2월 25일 매일경제 신문

오늘은 이사 충실의무 라는 기사가 눈에 띄었다. 아예 무슨 내용인지도 모르겠다. ㅋㅋㅋㅋㅋㅋ

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의안정보시스템

위의 의안정보시스템에서 내용을 보자.


▶ 제안이유 및 주요내용
제안이유 및 주요내용

현행 「상법」은 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다고 규정하여 회사에 대한 이사의 충실의무를 규정하고 있으나 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않음.
이로 인해 우리나라 기업들은 합병ㆍ분할 등 각종 지배구조 개편 시 대주주의 이익만을 획책하고, 소액 다수 주주의 이익을 외면한다는 지적이 많음.
위와 같이 주주에 대한 이사의 충실의무 부재는 개인투자자는 물론 외국인 투자자, 기관 투자자 등 다수의 투자자들에게 우리나라 「상법」은 주주의 이익을 보호하지 않는다는 부정적인 인식을 확산시켜 외국자본의 국내 주식시장 유입을 막을 뿐만 아니라 주식시장 활성화에도 걸림돌이 되고 있음.
이에, 주주에 대한 이사의 충실의무를 명문화하여 총주주의 이익을 보호하고, 이사회 구성의 다양화, 대규모 상장회사의 경우 이사 선임과정에서 집중투표제 도입, 분리선출되는 감사위원인 이사의 수를 확대하고자 함. 또한, 상장회사의 주주총회에 전자주주총회 방식 도입과 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하여 회사의 의사결정과 경영에 있어서 공정성과 투명성을 강화하고자 함(안 제364조 등).

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혼란스럽다. 발의한 쪽도 소액주주를 위해서, 반대하는 쪽도 소액주주와 경제주체를 위해서. ㅋㅋㅋㅋ

출처 : 의안정보시스템.

이 부분이 이슈가 되는 듯 하다. 회사를 위하여 직무를 충실하게 수행한다는 것에서 회사 및 주주로 변경되는 안이다.

결국GPT 형에게 도움을 요청해 본다.

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**“이사 충실의무 대상이 주주까지 확대된다”**는 표현은 일반적으로 **회사의 이사(임원)**가 회사와 주주에게 충실하게 업무를 수행할 법적 의무가 있음을 의미합니다. 이 의무가 기존에는 **회사(법인)**에 대한 것에 중점을 두었다면, 주주 개개인에 대한 책임으로도 확대된다는 뜻입니다.

📌 기본 개념: 이사의 충실의무란?
• 충실의무(duty of loyalty): 이사가 회사의 이익을 최우선으로 고려하며, 사적 이익을 위해 회사에 손해를 끼치지 않도록 행동해야 하는 의무
• 기존 대상: 원칙적으로 회사 자체가 이사의 충실의무 보호 대상

📝 “주주까지 확대”의 의미
1. 주주 이익 보호 강화:
• 기존엔 회사의 이익이 최우선이었다면, 주주의 개별적 이익도 보호 대상에 포함
2. 소수주주 보호 목적:
• 대주주 중심 경영에 따른 소수주주 피해 방지
• 예: 이사가 대주주의 이익만을 위해 회사를 운영하면 소수주주가 손해를 볼 수 있음 → 확대된 충실의무로 제재 가능
3. 소송 가능성 증가:
• 주주가 이사의 의무 위반 시 직접 소송 제기가 쉬워짐

🔎 예시로 이해하기
• 과거:
• 이사가 A회사의 자산을 헐값에 매각 → 회사가 손해 → 회사가 이사를 상대로 손해배상 청구
• 확대 적용 시:
• 이 매각으로 특정 주주가 큰 피해를 봤다면, 해당 주주가 직접 이사에게 책임을 물을 수 있음

✅ 결론

이사 충실의무의 주주 확대 적용은 경영진의 책임성을 강화하고, 주주 권익 보호를 위한 제도적 장치입니다. 이는 특히 소수주주의 권리를 보장하며, 투명한 기업 지배구조 개선에 기여할 수 있습니다.

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좀 어려운 내용이긴 하다. 충실히 업무를 수행했다는 개념 어떤 개념일까? 법이란 참 어렵다ㅠㅠ 다시한번 GPT형 도와줘!

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이사가 “충실히 업무를 수행했다”는 기준은 이사가 자신의 직무를 수행할 때 회사의 이익을 최우선으로 고려하고, 정직하게 행동하며, 합리적이고 신중한 판단을 했는지 여부에 따라 판단됩니다. 법적·실무적으로 몇 가지 핵심 요소가 기준으로 사용됩니다.

📌 충실한 업무 수행 판단 기준
1. 회사의 이익 최우선 고려
• 회사 이익을 위해 행동했는가?
• 개인적 이익이나 제3자의 이익을 우선하지 않았는가?
2. 충분한 정보 수집 및 검토
• 의사결정을 내리기 전 필요한 정보와 자료를 충분히 수집했는가?
• 전문가의 의견이나 외부 자문을 적절히 활용했는가?
3. 합리적 의사결정 절차 준수
• 중요한 결정 시 이사회 승인이나 적법한 내부 절차를 거쳤는가?
• 회의록 작성 등 의사결정 과정이 투명하게 기록되었는가?
4. 선의와 성실의 원칙 준수
• 거짓이나 은폐 없이 정직하게 업무를 수행했는가?
• 이해충돌 상황에서 회사의 이익을 우선했는가?
5. 경영상의 재량권 범위 내 판단
• 경영상 판단에 오류가 있더라도, 당시 합리적 판단 과정을 거쳤다면 책임을 면할 수 있음
• 이를 **“경영판단의 원칙(Business Judgment Rule)”**이라고 함

🔎 예시로 이해하기

✅ 충실한 업무 수행으로 인정되는 경우:
• 대규모 투자를 앞두고 전문가 검토와 충분한 시장조사를 진행
• 이사회 승인 절차를 거쳐 적법하게 계약 체결

❌ 충실의무 위반 사례:
• 회사 자산을 가족이나 지인에게 시가보다 싸게 매각
• 회의 절차를 무시하고 독단적 의사결정
• 회사보다 대주주의 사적 이익을 우선시

✅ 결론

충실히 업무를 수행했다는 기준은 “과정과 태도”에 중점을 둡니다.
• 충분한 정보 수집, 합리적 판단, 절차 준수, 회사 이익 최우선이 핵심입니다.
• 경영상 결과가 나쁘더라도 판단 과정이 합리적이었다면 책임을 면할 수 있습니다.

결국 정직성 + 신중함 + 절차 준수가 충실한 업무 수행의 핵심입니다.

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적법하고 적절한 절차로 납득가능한 과정을 걸쳐 의사결정을 했다면 충실히 수행했다고 보는 것 같다. ㅋㅋㅋ 애매하지만 또 나름 명확하기도 하네

일단 개정안에 대해 옳고 그름을 판단하기보다는 이 자체만을 두고 보면 주식시장에 투자하는 개미분들에게는 개정되는 게 유리하다고 생각할 수도 있을 것 같다. 그런데 또 반대입장도 일리가 있으니 이래저래 마찰음이 생기는 것도 이해가 된다.


그나저나 기사 말미에 기업지배구조를 옥죈다는 표현이 심히 위화감이…